Un jugement avait prononcé la dissolution judiciaire d’une société anonyme sur le fondement de l’article 480-1 de la loi modifiée de 1915 sur les sociétés commerciales (LSC), en raison d’une mésentente grave entre actionnaires. La société a interjeté appel de ce jugement, représentée par son conseil d’administration. Or, les mandats de tous les administrateurs avaient expiré à l’issue de l’exercice 2022, aucune assemblée générale n’ayant pu renouveler ces mandats faute d’accord entre les deux camps actionnariaux. La question se posait si la société pouvait faire appel de ce jugement sans disposer d’un conseil d’administration don’t les membres avait un mandat dument renouvelé.
La question était de savoir si des administrateurs dont le mandat est échu disposent du pouvoir de représenter valablement la société pour interjeter appel d’un jugement prononçant sa dissolution, ou si cet acte excède les pouvoirs résiduels reconnus aux dirigeants en fin de mandat. Les intimés soulevaient l’irrecevabilité de l’appel au motif que la société ne disposait d’aucun organe représentatif régulièrement habilité. Les appelants faisaient valoir que les administrateurs à mandat échu demeurent compétents pour assurer la gestion courante, ce qui inclurait la défense des intérêts sociaux en justice.
La Cour confirme que si l’administrateur dont le mandat a pris fin peut et doit expédier les affaires courantes — notion assimilée à la gestion journalière — il ne peut en revanche pas poser des actes qui dépassent ce cadre. Fondant son raisonnement sur les articles 441-2 et 441-5 de la LSC ainsi que sur les principes généraux du mandat issus des articles 1991 al. 2 et 2010 du Code civil, la Cour juge qu’interjeter appel d’un jugement ordonnant la dissolution d’une société ne constitue ni un acte conservatoire, ni un acte relevant de la gestion journalière : il s’agit d’un acte de disposition excédant les pouvoirs résiduels de l’administrateur à mandat expiré.
Faute d’organe représentatif valablement habilité au moment de l’introduction de l’appel, la société est dépourvue de la capacité d’exercice et du pouvoir d’agir en justice, ce qui entraîne l’irrecevabilité de son appel.
Référence : Cour d’appel 25 mars 2026 n°52/26 IV COM